有下列情形之一的◆■★■，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求合资公司按照合理的价格收购其股权◆◆■：

　　1名因达到法定退休年龄正常退休已获授但尚未解除限售的112■★◆■,225股限制性股票按上述调整后的回购价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销；110名激励对象（不含1名退休的激励对象）第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的526,967股限制性股票按照上述调整后的回购价格回购注销■◆■■◆；经计算◆★，则公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为1,393,438.56元加上112,225股限制性股票对应的银行同期定期存款利息◆★■■◆，资金来源为公司自有资金■■。

　　4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　8、会议地点★★★◆■■：公司（南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室◆◆◆■。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股由公司进行回购注销■◆◆■★★；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股★★★■■◆，由公司进行回购注销■◆■■。综上，由公司进行回购注销的限制性股票共计639,192股■★◆■◆★。

　　1◆★、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属所有股东方的过错◆■★★，根据实际情况■◆■■■★，由所有股东分别承担各自应负的责任◆■。具体违约责任由股东共同协商确定■■★■◆。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《战略委员会工作细则》◆◆■★◆。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　3、关联关系说明：环境集团系公司第二大股东城建集团 （通过一致行动关系,合计持有公司53.98%股权）全资子公司★■◆■★，与公司存在关联关系◆■。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责■★◆■。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载◆◆■★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　2◆★◆■★★、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的■◆■■■，视为放弃优先购买权■■◆◆◆■。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例◆◆◆；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权■★◆◆◆◆。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《董事会议事规则》。

　　7◆■★◆、2022年2月14日◆■，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议■★，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权★■■◆■，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2◆★★■.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568★◆.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　（3）清算退出，当合资公司无法继续经营或发生其他严重情况时◆■★，可以按照法律程序进行清算。股东可以按照公司清算资产的比例，分享清算所得。

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2024年9月19日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十二届监事会第三次会议的通知及相关会议资料。2024年9月23日，第十二届监事会第三次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集◆■★◆、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　18、2024年7月10日■■★◆★◆，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认◆★，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项★★★★。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,006■◆,934股变更为576,700◆★◆◆★,186股。2024年8月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　（2）法人股东：需持法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡以及出席人身份证原件等办理登记手续。

　　公司2021年限制性股票授予价格为2.48元/股，根据上述规定★★，公司已对回购限制性股票的价格进行如下调整■★◆■★◆：

　　2★■★★、提交本次股东大会审议的事项已经公司第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述议案相关内容详见公司于2024年9月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定★■■◆■。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确◆★■。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　（1）合资公司连续五年不向股东分配利润◆★★◆★，而合资公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的◆■；

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定★■■■★★，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件★◆，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股由公司进行回购注销；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就◆◆，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，由公司进行回购注销。综上★◆◆◆■■，由公司进行回购注销的限制性股票共计639★◆,192股。

　　（3）委托代理人：需持委托人股东账户卡、持股凭证、授权委托书、被委托人身份证原件办理登记手续。

　　1、合资公司名称★■◆：南京公用赣锋循环科技有限公司（最终以登记机关核准登记注册的为准）

　　为进一步完善公司治理结构★★■■，优化管理流程■★，提升公司运营效率和管理水平，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整优化，将原战略委员会调整为战略与ESG委员会，同时增设律师事务部。

　　（2）解散退出，当合资公司经营情况已实现股东投资目的，可以通过解散合资公司方式退出。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■★◆★■★。

　　2◆★■★■◆、股权结构：江西赣锋锂业集团股份有限公司之全资子公司江西赣锋循环科技有限公司持股85%，江苏博赛朗科技有限公司持股15%。

　　3、由于一方不履行本协议及章程规定的义务，或严重违反本协议及章程规定，造成合资公司无法经营的，守约方除有权向违约方索赔外，还有权与其他守约方商定是否终止本协议，经守约方一致同意，本协议终止。如守约方一致同意继续经营，违约方应赔偿合资公司和非违约方的经济损失★★◆★。损失包括但不限于守约方为主张权利所支出的诉讼费（仲裁费）■■★、保全费、公证费■★◆★、律师费、差旅费等各项费用。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于回购注销部分限制性股票的公告》■★◆◆★。

　　合资公司围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局，向新能源电池梯次利用/再生利用、废旧金属、废旧机电设备等再生资源化相关产业上下延伸，通过深度开发城市矿产资源，推动相关产业集聚发展，建设具有南京特色的废旧物资循环利用产业生态圈，开展再生资源循环产业设施的投资建设及运营，打造全市废旧物资循环利用产业体系■◆，促进我市循环经济发展。

　　除上述条款修订外■★，《公司章程》其他条款内容不变◆★★■◆★，本议案须经公司股东大会以特别决议审议通过，报工商行政管理部门核准备案后生效。

　　4、主要投资人及投资比例：合资公司注册资本为10★◆,000万元人民币，公司认缴出资4,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%◆★；赣锋循环认缴出资4,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；环境集团认缴出资2★◆,000万元人民币，占合资公司注册资本的20%★★◆■★。

　　2◆◆■★★★、环境集团系公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团◆■★★”）[通过一致行动关系★■★◆■,合计持有公司53◆◆.98%股权]全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《股权合作协议》的签署构成关联交易。

　　国浩律师（南京）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购部分限制性股票的原因、回购数量符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定★★◆◆★■；公司尚需就本次回购、变更注册资本等事宜提交股东大会审议◆■◆，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务■◆★。

　　为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展★◆■，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际◆■★■★★，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”★★◆◆，基于上述变动，对《董事会议事规则》涉及的部分条款进行修订。

　　1、南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟与江苏赣锋循环科技有限公司（以下简称“赣锋循环■◆★◆■”或★■★■◆★“乙方”）、南京环境集团有限公司（以下简称■★“环境集团”或“丙方”）签署《股权合作协议》，共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记注册的为准，以下简称“合资公司”），以充分发挥各自的专业、资源优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局★◆■。合资公司注册资本10,000万元，其中甲方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；乙方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；丙方拟出资2,000万元，占注册资本的20%。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月10日9:15一9:25,9★■★■■★:30一11◆◆◆■:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024 年10月10日9★◆★★:15-15:00。

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年年度利润分配方案★■■■，以公司现有总股本578,261,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月7日实施完毕。

　　同意公司与江苏赣锋循环科技有限公司（以下简称“赣锋循环”或“乙方★◆■★”）■★、南京环境集团有限公司（以下简称“环境集团”或★■■★■◆“丙方◆■★◆★”）签署《股权合作协议》■■★★■，共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记注册的为准，以下简称★◆★■◆■“合资公司■■■★■”），以充分发挥各自的专业■★★、资源优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局。合资公司注册资本10,000万元，其中甲方拟出资4,000万元◆◆◆■，占注册资本的40%；乙方拟出资4,000万元，占注册资本的40%◆◆；丙方拟出资2,000万元，占注册资本的20%★■。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称■★★■◆“公司”）于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议■★，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》◆■◆■。根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定★◆，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限制性股票共计639,192股★■★，占公司当前总股本576,700,186股的0.11%。其中■★：1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就★■★■◆，公司拟回购注销110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股。具体情况公告如下：

　　为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境★◆★◆、社会和公司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号一一可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《ESG管理制度》。

　　9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000股进行回购注销，回购价格为2.38元/股■★★。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书■★◆★◆。

　　董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。

　　4★◆■■、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准■★◆■。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于回购注销部分限制性股票的公告》◆★。

　　（3）合资公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使合资公司存续的■★■；

　　备注■■★：委托人对受托人的指示，应在“同意★◆■■★■”■★、“反对”、★◆★“弃权★◆◆■★”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称★■◆★◆★“公司”）于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议■◆■，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》■◆★。现将相关事项公告如下◆◆：

　　3、根据法律法规及《公司章程》的有关规定◆■★■■，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项■■，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案1和议案2属于特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3■■★◆★、2024年9月23日，公司第十二届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈股权合作协议〉暨关联交易的议案》★■◆★，关联董事商海彬先生回避表决。本事项提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司定于2024年10月10日14:30在公司（南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果◆◆■★：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事■■、总经理周伟先生及职工董事张艺女士作为本激励计划激励对象■◆■■■，对本议案予以回避表决。

　　2■★■◆★◆、由于不可抗力，致使合资公司无法设立的◆★★■◆，经本协议三方协商一致可以解除本协议★■；合资公司设立后，经股东会决议解散或其他《中华人民共和国公司法》或合资公司章程规定的解散事由出现时，可以解散公司。合资公司依法解散的，本协议解除。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定◆■◆★，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股由公司进行回购注销；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求◆■，解除限售条件未成就，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，由公司进行回购注销；综上，本次由公司进行回购注销的限制性股票共计639,192股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。上述合计639,192股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由576◆◆■★,700,186股减至576■■◆,060,994股；公司注册资本由576★★★■■◆,700,186元减至576■★,060★■■■■,994元。

　　本次股东大会◆★◆◆■■，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计639,192股，占公司当前总股本576,700,186股的0.11%。

　　（4）异地股东可用信函或传真方式登记，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　　（2）注册地址：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋202室

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　1◆■◆、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议■■★◆★，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决◆★◆，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见★◆◆。监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见■■◆。

　　1、任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从其他方股东或合资公司收到保密信息，均必须在保密信息公开前履行及承担保密责任★◆★◆★■。

　　本年年初截至披露日★◆◆◆，公司与城建集团及其控制的关联方累计已发生的关联交易总金额为1,965.17万元。

　　12◆◆■、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》◆◆★★，董事会同意对本激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　登记地点■★◆：公司证券法务部―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层★★■。

　　本次公司组织架构调整是对内部各职能条线的调整完善，有利于强化责任◆■■■■★，明确各级组织职能和职责，提高协同效率，不会对公司生产经营活动产生重大影响■■◆◆。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权■◆◆。关联董事商海彬先生予以回避表决。

　　2、2022年1月7日★■，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号）★◆◆◆★，原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》■◆◆。

　　6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会◆◆★◆，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司拟对110名激励对象（不含1名因退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526★◆■★◆■,967股进行回购注销。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★◆★、完整★◆◆★◆■，没有虚假记载★◆■、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　2024年9月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于签署〈股权合作协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案■★■◆，并发表如下意见：

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《ESG管理制度》。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件★★。

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整■◆■，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（6）经营范围：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理★◆◆；环境产业技术研发与咨询★★■，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务★◆◆■★◆。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务★■、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养；肥料生产；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解；外汇业务。一般项目：再生资源销售★■■◆■★；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；生物有机肥料研发■◆；再生资源加工；建筑废弃物再生技术研发◆■★■■★；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发■◆◆◆◆★；污水处理及其再生利用；信息技术咨询服务；货物进出口■◆■；进出口代理■★◆■◆★。

　　任一股东方逾期缴付出资的，除向合资公司承担缴付出资责任和支付逾期利息的责任外，还应当向其它股东方承担违约责任，每逾期一日应分别向其他股东方支付逾期缴付出资额万分之五的违约金。

　　本协议的签署有利于提升公司的综合竞争力及在新能源领域的业务开展，为公司储备和培育新的战略项目，增加新的投资机会和业绩增长点，符合公司的长期发展战略。

　　为进一步加强公司社会责任管理■◆★★◆■，推动经济社会和环境的可持续发展★★◆，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会◆■”调整为“董事会战略与ESG委员会”◆■，在原有战略委员会职责基础上增加ESG相关职责内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订★◆◆◆。

　　15★◆★★★◆、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》◆■★★■。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0◆★■.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》★■。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日★◆■◆。

　　本激励计划激励对象中1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定◆■，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的112■◆★,225股限制性股票进行回购注销◆◆。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与合资公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

　　2、公司与关联方均以货币方式出资，本着自愿■◆◆◆、平等互利■◆、公平公允的原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形★■★■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载■★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在甲、乙■◆、丙按照各自的公司章程或内部决策制度由各自的董事会或股东会（股东大会）审议通过本协议约定的股权投资事项后生效■■★★■。各方应当将其内部决策机构审议通过的相关决议副本提交其他各方。

　　1、按照本协议规定的各项原则订立的附件★■★◆◆■，均为本协议的组成部分■★，与本协议具有同等法律效力。

　　（2）注册地址：江苏省南京市江北新区沿江街道天华硅谷12栋108号26-1办公室

　　本次公司与合作方签署的《股权合作协议》，是充分整合投资各方在战略、资金、资源■◆■■★★、运营管理等多方面的优势◆◆★，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局，向新能源电池梯次利用/再生利用、废旧金属■★■◆■■、废旧机电设备等再生资源化相关产业上下延伸，推动相关产业集聚发展■★，建设具有南京特色的废旧物资循环利用产业生态圈■■■，开展再生资源循环产业设施的投资建设及运营，打造废旧物资循环利用产业体系。

　　（1）上市退出，如合资公司成功实现上市★★■◆，股东可以选择通过证券市场交易方式将所持股份进行出售◆◆◆◆，实现退出。

　　根据《激励计划》的相关规定■■■，发生以下情形★■◆◆，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销★■■◆★：（1）因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；（2）并非由于不能胜任工作岗位◆◆★、过失、违法违规等原因而被公司辞退时■◆；（3）因达到法定退休年龄正常退休；（4）激励对象成为独立董事■■◆、监事■★■■★◆。

　　为进一步加强公司社会责任管理★■，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境★◆◆■、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的◆◆■★★“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，基于上述变动，对《独立董事制度》涉及的部分条款进行修订■■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★★★◆、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112★■■★◆■,225股由公司进行回购注销；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就■■，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526◆◆■◆,967股■★◆■，由公司进行回购注销。综上，由公司进行回购注销的限制性股票共计639,192股■■■■◆★。

　　3★★★、经营范围◆◆◆★：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理★◆■■★；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工★◆；电池销售◆■■◆。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。从事新能源汽车材料的技术检测和数据处理，从事新能源专业技术、新材料专业技术领域内的技术开发◆◆、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于调整公司组织架构的公告》◆★★■★◆。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于公司回购注销部分限制性股票注册资本减少以及公司董事会战略与ESG委员会设立的实际情况■◆◆★◆◆，拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司■■■◆★◆”）于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，现就2024年第二次临时股东大会相关事项公告如下■★：

　　（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时■★■，以第一次有效投票为准■■★。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定■■◆■◆◆，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件◆★★，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112★■■★■■,225股由公司进行回购注销★◆■◆；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就■★★■，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526★■◆,967股，由公司进行回购注销。综上，由公司进行回购注销的限制性股票共计639★■◆◆★◆,192股★■◆★★★。

　　根据本激励计划的相关规定◆◆★★◆★，2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司已于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议、于2024年6月19日召开2023年年度股东大会■■，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，并于2024年7月10日完成本次部分限制性股票回购注销事项。

　　10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会★◆，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　基于上述公司回购注销部分限制性股票注册资本减少以及公司董事会战略与ESG委员会设立的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下★◆：

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　为进一步完善公司治理结构★◆■■◆★，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平■■★★◆◆，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整优化，将原战略委员会调整为战略与ESG委员会，同时增设律师事务部，调整后的公司组织架构图详见本公告附件★★★。

　　8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》★★★◆，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。

　　16、2024年5月27日◆◆■★，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议◆◆，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求★◆★★★，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181■◆■★◆,570股★◆★■、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1■◆■◆★◆,125■◆,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销★★★★■。同时，考虑公司的利润分配方案■★，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书★◆★■■。

　　5、履约能力分析■◆◆★：环境集团是经南京市政府批准的全资国有企业,不属于失信被执行人◆◆★■，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

　　2022年5月26日★★■，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,331,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2022年6月30日实施完毕◆■■◆★。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票★★★■，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得◆◆■■◆“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码■★◆■◆■”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　17、2024年6月19日★■★◆◆★，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》★■★★。

　　1★■、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024 年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定★■■◆，不会影响公司的持续经营，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　14、2024年1月19日■■，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934股变更为578◆■◆■,006■★,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　2024年6月19日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,006★■◆★★,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2024年6月28日实施完毕。

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准★◆■◆★。

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的■★◆，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、本次关联交易是充分整合投资各方在战略、资金、资源、运营管理等多方面的优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局★◆★，有利于提升公司的综合竞争力及在新能源领域的业务开展，为公司储备和培育新的战略项目，增加新的投资机会和业绩增长点，符合公司的长期发展战略。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2024年9月19日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十二届董事会第五次会议的通知及相关会议资料。2024年9月23日，第十二届董事会第五次会议以通讯方式召开■★，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集■◆★★◆■、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议★■，本次会议形成如下决议◆■：

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）之《关于签署〈股权合作协议〉暨关联交易的公告》。

　　5■★◆、履约能力分析：赣锋循环不属于失信被执行人■◆■■★，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险■★◆■，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

　　5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满◆■■★，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划★■◆★。2022年2月8日◆★，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》■◆。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京公用发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会，对本次股东大会审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人◆◆■★◆，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保◆◆。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　本次与关联方共同投资设立公司，各方均以货币方式出资，本着自愿★■◆、平等互利、公平公允的原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形■■◆★。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议■★，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。现将相关事项公告如下：

　　（6）经营范围：一般项目■◆◆★：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询■★◆■；金属废料和碎屑加工处理；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术推广服务★◆■★◆；工程和技术研究和试验发展；高纯元素及化合物销售；货物进出口；环保咨询服务

　　3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间◆★■★■，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　（1）于2024年9月27日（星期五）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会★★■■★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东■◆★★。

　　11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认★■■◆，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照★★★■。

　　公司与赣锋循环◆◆◆◆■、环境集团共同出资设立有限责任公司◆★◆◆■，以出资额为限承担有限责任◆◆，无特别风险■■★。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次交易不会对公司独立性产生影响◆■◆，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4★★、2022年1月28日★■★■◆■，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　同时为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展★■★◆◆★，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责■★，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为■★“董事会战略与ESG委员会◆★”。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确★★，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误◆★■■★◆、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。